Direitos e Deveres dos Sócios em uma Sociedade Limitada

Dentre as opções para exercer a atividade empresarial, a sociedade limitada é uma das comuns e recorrentes no Brasil.

Ao tratarmos de sociedade limitada (LTDA), estamos lidando com uma estrutura social composta por uma ou mais pessoas, na qual há uma clara separação entre o patrimônio da empresa e dos sócios. 

Os sócios enquanto pessoas físicas respondem exclusivamente pelas obrigações que adquirem perante o seu próprio nome, seu "CPF". Já a Sociedade Limitada, por possuir autonomia, responde única e exclusivamente pelas obrigações que ela como empresa assumiu.

Este texto é direcionado para você que possui ou está iniciando uma sociedade limitada, oferecendo insights sobre seus deveres e direitos específicos enquanto sócio. Pensando nisso, abordaremos as particularidades dessa forma societária, bem como alguns aspectos a serem considerados durante a elaboração do contrato social.

O que é uma sociedade limitada?

A sociedade limitada constitui uma espécie societária, formada através do contrato social, em que a responsabilidade dos sócios é limitada na medida do valor investido no negócio. 

Nesse sentido, a responsabilidade dos sócios é limitada pelo valor das quotas patrimoniais pelas quais se comprometem no contrato social.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Dessa forma, a condição jurídica essencial para validar o regime jurídico de uma empresa é a limitação da responsabilidade ao valor investido na sociedade limitada.

Vale ressaltar que o valor do capital social é determinado no momento de constituição da LTDA, o qual é dividido em quotas, representando a participação de cada sócio na atividade, assim como a responsabilidade de cada um. 

Por se tratar de uma estrutura menos complexa, mas que oferece proteção ao risco da atividade empresarial, a maioria das empresas de pequeno e médio porte optam pela constituição de uma sociedade limitada.

Tendo isso em vista, abordaremos, então, os deveres e direitos dos sócios.

Deveres dos sócios

Para o bom funcionamento da empresa, os sócios devem cumprir com alguns deveres essenciais, estabelecidos pelo Código Civil e pelo Contrato Social.

1. ⁠Integralização do capital social⁠

O dever mais importante de um sócio é a integralização do capital social, isto é, a realização da transferência de valores ou bens para sua participação no capital social, no montante que tenha estipulado na constituição da sociedade, devendo observar as condições relacionadas à forma e ao prazo previstas no contrato social. 

Ressalte-se que a integralização pode ser realizado em dinheiro, bens móveis, imóveis, quotas ou ações de outras sociedades, títulos de créditos, outros direitos como invenção, marca, desde que seja possível uma avaliação pecuniária, e lembre-se, jamais poderá um sócio integralizar o capital social apenas com a prestação de serviço.

Importante pontuar que os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital da sociedade limitada. Até a integralização do capital, o sócio responde de forma ilimitada pelos danos que a sociedade sofrer em decorrência da mora, e, após a integralização, tem-se a responsabilidade limitada.

2. Dever de lealdade

Outro importante dever é a lealdade que os sócios devem ter para com a sociedade e os demais sócios. O dever de lealdade constitui uma característica inerente à affectio societatis e se insere como preceito para a realização do objeto social.

Nesse sentido, de modo a respeitar o dever de lealdade, os sócios devem se comportar com cooperação em relação à atividade empresarial desenvolvida, agindo de forma ética e em prol da sociedade e evitando práticas que possam atrapalhar a organização, operação e desenvolvimento da sociedade.

Direitos dos sócios

Ao constituir uma sociedade limitada os sócios, juntamente à assunção de deveres, passam a ser titulares de direitos, como será demonstrado abaixo. 

1. Participação e voto nas deliberações sociais

Todos os sócios, independentemente da participação no capital social da sociedade, têm direito a votar nas assembleias ou reuniões dos sócios. Assim, o direito de participar das deliberações sociais é exercido por meio de voto.

O peso do voto de cada sócio é proporcional à sua participação no capital social, o que faz com que os sócios que possuírem as maiores quotas sociais, poderão insistir em suas opiniões e decisões durante as reuniões.

2.Participação na distribuição dos lucros

Outro direito essencial é a participação na distribuição dos lucros, inerente a todo e qualquer sócio.
Em regra, a participação é feita na proporção quota social de cada sócio, podendo o Contrato Social dispor de maneira diversa⁠. Todavia, somente haverá a distribuição se efetivamente houve lucro. 

3. Fiscalização

O Código Civil dispõe, em seu art. 1.021, que, salvo estipulação no contrato social, os sócios podem, a qualquer tempo, examinar os documentos relacionados à sociedade, como os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 

Assim, os sócios podem exercer esse direito independentemente de sua participação societária, e ainda que a sociedade tenha constituído um conselho fiscal, sem qualquer motivo justificado, devendo a sociedade, por seus administradores, apresentar todos os documentos solicitados.

4. Direito de retirada

O direito de retirada permite ao sócio sair da sociedade de forma unilateral e voluntária, com a declaração de sua vontade de sair do com 60 (sessenta) dias de antecedência, levando, consigo, o patrimônio social correspondente à sua participação no capital social.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

No entanto, somente haverá pagamento de parte do patrimônio social mediante apuração dos haveres, a qual constata se há patrimônio líquido positivo.

Vale lembrar que a retirada do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação (Art. 1.032 Código Civil). 

Considerações finais

Em suma, os direitos e deveres abordados são fundamentais para a estrutura de uma sociedade limitada, de forma a garantir o bom funcionamento e a sustentabilidade da sociedade, e ainda, a prevalência de uma conduta ética por parte dos sócios. 

Dada a predominância das sociedades limitadas no exercício da atividade empresarial podem haver conflitos a respeito dos direitos e deveres de um sócio, Nesse momento, surge a importância de um advogado na representação da sociedade e de seus sócios. 

Diante disso, a equipe de Direito Empresarial do escritório Consulmagno e Assis Advocacia se coloca inteiramente à disposição para aqueles que constituem ou estão constituindo uma sociedade limitada busquem orientação profissional para optar pelo melhor regime a sua situação.